Opérations financières et opération de croissance externe

Afin de poursuivre son développement, la société doit procéder à une recapitalisation et redéfinir les conditions d’une opération de croissance externe. Un nouvel actionnaire, OCCAM Capital, fonds d'investissement franco-britannique a accepté d’entrer au capital de la société et ainsi de devenir le premier actionnaire de Mandriva. Un certain nombre d'actionnaires existants, notamment Millennium Partners, ont souhaité participer à cette opération de recapitalisation. Le montant de l'opération serait de 2,95M€ et se ferait à une valorisation pre-money de 2M€. Dans le cadre d'un approche multicritères d'évaluation de la société, de nombreuses méthodes (multiples des dividendes, multiples du résultat d'exploitation, cash flows actualisés) se sont avérées inadaptées du fait des résultats négatifs de la société. La valorisation retenue tient compte :

• de la situation de trésorerie (0,5 M€ au 31 décembre 2006),

• du fait que l'entreprise est en redressement judiciaire,

• et ressort à un niveau intermédiaire entre la valeur nette comptable consolidé au 31 décembre 2006 de 1,2 M€ et la valeur boursière corrigée d'une décote relative à la faible liquidité du titre pour un investisseur amené à détenir un pourcentage significatif mais non majoritaire de la société. Cette décote est de 58% par rapport au dernier cours coté et respectivement de 73 %, 84%, 88% par rapport à la moyenne des cours des 3, 6 et 12 derniers mois.

Elle est structurée en deux phases :

• La première phase a pour objectif de permettre à OCCAM Capital d'entrer au capital de Mandriva afin d'assurer un financement rapide de la société,

• La deuxième phase a pour objectif de permettre à tous les actionnaires de participer à l’opération dans les mêmes conditions que les investisseurs.

Enfin, l'acquisition de Linbox, qui avait été envisagée fin 2006 va être réalisée concomitamment à ces opérations. Pour ce faire, une assemblée générale mixte de la société sera convoquée le 25 mai 2007. L'ordre du jour extraordinaire portera notamment sur :

1. la réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions,

2. l'imputation du report à nouveau débiteur sur la prime d'émission,

3. une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,

4. une délégation au conseil aux fins d’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription,

5. une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux associés de la société Linbox.

L'avis de convocation paraîtra au BALO du 20 avril 2007. Cette assemblée sera, pour sa partie ordinaire, appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2006. A ce titre, il est rappelé que le délai d’approbation des comptes de la Société a été prorogé jusqu’au 30 juin 2007 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris.

Opérations préalables aux augmentations de capital

Le nominal de l'action Mandriva qui est actuellement de 2 euros n'est pas compatible avec le niveau actuel de valorisation de la société (4,61 M€ au 16/04/2007). La société soumettra donc au vote de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) une réduction du nominal de l'action de 2 euros à 0,30 euro par imputation du "Report à Nouveau" débiteur à hauteur de 10.045.111,30 euros. A l'issue de cette opération, et sous réserve de son approbation par l'AGE, le nouveau capital social de la société serait fixé à la somme de 1.772.666,70 euros et serait divisé en 5.908.889 actions de 0,30 euro chacune. Afin d’apurer le "Report à nouveau" déficitaire, il sera proposé à l'AGE d'imputer son solde résiduel de 4.316.970,54 euros sur la "Prime d’émission".

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Il sera proposé à l’AGE un projet d’augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d'OCCAM Capital, pour un montant de 1,650M€. Cette opération se ferait à un prix de souscription de 0,34 euro par action soit 0,30 euro de nominal et 0,04 euro de prime d'émission.

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Il sera proposé à l’AGE un projet de délégation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette deuxième opération se fera au même prix de souscription de 0,34 euro par action et portera sur un montant minimum de 1,3M€. L'objectif de cette opération est de permettre à tous les actionnaires de la société de participer à cette opération, et ce dans des conditions comparables à celles proposées à OCCAM Capital dans le cadre de la première opération. La bonne fin de la deuxième opération sera garantie à hauteur de 75% par OCCAM Capital et certains des actionnaires existants de Mandriva (les sociétés Millennium Partners, Windhurst Participations, Messieurs Bancilhon et Le Marois). OCCAM Capital participera à cette opération pour un montant minimal de 0,35M€ et un montant maximal de 0,60 M€ dans l'hypothèse de la mise en oeuvre de la garantie.

Répartition du capital	Actuel	%	Après(1)	%	Après (2)	%	Après (2b)	%
OCCAM Capital	0		4 852 942	45,09%	5 882 353	40,33%	6 602 942	48,45%
Millenium Partners	722 000	12,22%	722 000	6,71%	978 516	6,71%	1 457 294	10,69%
M. Jacques Le Marois	316 325	5,35%	316 325	2,94%	428 710	2,94%	463 384	3,40%
Windhurst Participation	196 323	3,32%	196 323	1,82%	266 073	1,82%	313 970	2,30%
M. François Bancilhon	157 637	2,67%	157 637	1,46%	213 643	1,46%	275 284	2,02%
Autres Actionnaires	4 516 604	76,44%	4 516 604	41,97%	6 816 066	46,73%	4 516 604	33,14%
Total	5 908 889	100,00%	10 761 831	100,00%	14 585 361	100,00%	13 629 478	100,00%

(1)augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'Occam Capital

(2a)augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 1,3 M€ participation des actionnaires garantissant l'opération à hauteur de 1.542.068 actions

(2b)augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 75 % de 1,3 M€ soit 0,975 M€ participation des actionnaires garantissant l'opération à hauteur de 2.867.647 actions représentant la garantie de 75 % de l'opération

Acquisition de Linbox

Rappelons que Mandriva et Linbox avaient conclu en septembre 2006 un accord d'acquisition. Des évolutions substantielles des conditions économiques des deux sociétés ont rendu impossible la mise en œuvre de cet accord, de sorte que Mandriva et Linbox, tout en renforçant leurs liens commerciaux, ont renoncé temporairement à l'opération d'acquisition. Depuis, les deux sociétés sont parvenues à un nouvel accord relatif à l'acquisition de Linbox par Mandriva selon les modalités suivantes :

• augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des associés de Linbox avec création de 588.229 actions nouvelles au prix de 0,34 euro soit un montant total de 199.997,86 euros dont 176.468,70 euros de nominal et 23.529,16 euros de prime d'émission en rémunération de 41,67 % des parts de Linbox,

• versement en numéraire aux associés de Linbox d’un montant total de 280.000 euros en rémunération de 58,33% des parts de Linbox.

Un communiqué financier ultérieur précisera les conclusions du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports de la société Linbox et l'appréciation de la parité retenue.

Utilisation des fonds

Les fonds levés à l'occasion de ces augmentations de capital seront destinés : au renforcement des fonds propres et de la trésorerie de la société, à la sortie anticipée du plan de redressement par voie de continuation initialement prévu jusqu'au 30 mars 2013, au paiement de la partie en numéraire de l'acquisition de Linbox.

Perspectives

La société à identifié deux segments de marchés qui lui paraissent porteurs : la migration de parcs de poste de travail sous Linux par les grands comptes publics et privés, le développement d'ordinateurs avec Linux pré-installé dans les marchés émergents, favorisé par les programmes gouvernementaux de soutien à la diffusion d'ordinateurs à bas coût. Mandriva est particulièrement bien positionnée sur ces deux marchés : par son expertise en matière de poste de travail Linux tant professionnel que grand public, par ses accords de partenariat avec des sociétés telles que HP et Intel, par sa présence en Amérique Latine et par ses premiers succès sur ces segments de marché. En se focalisant sur ces deux marchés, en poursuivant son programme de contrôle et de réduction des coûts, la société a pour objectif de revenir à l'équilibre opérationnel en 2008.

A propos de Linbox FAS

Linbox Free & Alter Soft (FAS) est éditeur de solutions d'infrastructure informatiques basées sur des logiciels libres. Linbox bénéficie, depuis sa création en 1996, d'une expertise reconnue pour la qualité industrielle de son travail au coeur du système d'information des entreprises et des administrations. Son offre produit est le résultat de ses développements propres et de l'intégration de logiciels libres, formant une offre cohérente de produits clé en main, installés sur le réseau local ou hébergés en centre de données (mode ASP). Pour plus d'informations : www.linbox.com Contacts Linbox Arnaud Laprévote/Sébastien Lefebvre Tél. : +33 (0)3 87 50 87 90

A propos de Occam Capital

Occam est un fonds d'investissement européen indépendant spécialisés dans les nouvelles technologies de l'information et de la communication. Il est supporté par EADS, le Consensus Business Group (CBG) et la MACIF. Contact Occam Capital Laurent Cadieu Tél : 01 44 58 92 12

A propos de Mandriva

Mandriva est l'un des tous premiers éditeurs mondiaux de systèmes d'exploitation Linux et de logiciels libres. Mandriva édite et commercialise le système d'exploitation Mandriva Linux. Plusieurs centaines de développeurs dans le monde contribuent à l'amélioration constante du produit via Internet et à son internationalisation (disponible dans près de 70 langues). La société fournit également des services associés hors ligne (conseil, formation, support) ou en ligne (support technique, Club d'utilisateurs). Mandriva a son siège à Paris et des bureaux aux Etats-Unis et au Brésil. La société est inscrite au Marché Libre d'Euronext Paris. Pour plus d'informations : mandriva.com/company/investors/newsletter ISIN : FR0004159382 Reuters : MAKE.PA Nombre d'actions : 5.908.889

Contact Mandriva

François Bancilhon / Thierry Bossut investors at mandriva dot com Tél. : +33 (0)1 40 41 00 41